股權凍結對于股東資格沒有任何影響,股權凍結也不必然導致相應股權的變更,因此即使公司的部分股權被凍結,也不影響公司股東請求司法強制解散公司的訴訟請求。
一、海南翡翠城公司股東為胡建新、黃愛清、符致炎、黃詠梅。
二、公司股東因增資擴股事項發生爭議,經人民法院終審判決,胡建新應向符致炎和黃愛清支付違約金人民幣400萬元。在該案執行過程中,執行法院凍結了胡建新在海南翡翠城公司65%的股權,凍結期限自2017年3月1日起至2020年2月29日止。
三、自2013年起,海南翡翠城公司因上述增資擴股糾紛,前后三年多時間一直進行訴訟,導致公司一直處于停業狀態,公司人合性喪失殆盡,公司已經持續兩年以上無法召開股東會,公司經營管理出現了嚴重困難。
四、胡建新向定安縣人民法院提起訴訟,請求解散海南翡翠城公司。
五、黃愛清、符致炎抗辯提出,解散公司必使被凍結股權產生變動,導致股權價值的貶損,致使凍結目的落空。并且,執行法院擬對凍結股權進行拍賣,屆時胡建新將不再是海南翡翠城公司的股東,即實現了新股東進入和糾紛股東的離開,新股東可重新達成經營管理翡翠公司的股東決議,從而打破翡翠城公司的現狀。本案應依據《民事訴訟法》第一百五十條第一款第(五)項關于“本案必須以另一案的審理結果為依據,而另一案尚未審結的”的規定,中止審理。
六、定安縣人民法院未予采納黃愛清、符致炎的上述抗辯理由,支持了胡建新請求解散公司的訴訟請求。
本案中法院認為,股權凍結對于股東資格沒有任何影響,股權凍結也不必然導致相應股權的變更,執行法院在實現符致炎、黃愛清權益過程中采取的股權凍結措施與胡建因股東地位享有的解散公司訴權并不矛盾。此外,符致炎、黃愛清申請中止審理并不符合民事訴訟法的規定,其雖主張符合“本案須以另一案的審理結果為依據”的規定,但其陳述的事實是“以另一案的執行結果為依據”,因此其中止審理的申請沒有事實和法律依據。
一、關于公司股權被凍結后,公司股東還能否請求強制解散公司的問題,目前法律及相關司法解釋尚沒有明確規定。
因為強制解散公司的訴訟本身數量較少,因此本書作者僅搜索到2個案例,都認為股權被凍結不影響公司的強制解散訴訟。但是,考慮到這2個案例的法院審理層級均為基層法院,且法院在這一問題上的論理都比較簡潔,因此不排除未來司法實踐中會對本問題產生不同的理解和認識,建議當事人在具體個案中結合案件本身的特殊情況進行詳細論述,說服法官采納有利于己方的分析意見。
二、作者傾向于同意本案中黃愛清、符致炎的抗辯理由,認為在申請公司解散一方的股東股權被凍結的情況下,人民法院應慎重考慮其提出的解散公司的訴訟請求。
一方面,股權凍結后如后續進入到拍賣階段,公司的股東結構將發生重大變化,“公司經營管理發生嚴重困難的”客觀情形有可能據此發生根本性的逆轉。
另一方面,公司解散后,公司股權價值將只對應公司清算后剩余財產的分配權,無法通過公司后續的持續經營運作使股東繼續獲取經營性收益,因此股權價值將發生重大減損,此時法院判決解散公司也不利于保護該股東債權人的正當權益。
《最高人民法院關于人民法院執行工作若干問題的規定(試行)》
53.對被執行人在有限責任公司、其他法人企業中的投資權益或股權,人民法院可以采取凍結措施。
凍結投資權益或股權的,應當通知有關企業不得辦理被凍結投資權益或股權的轉移手續,不得向被執行人支付股息或紅利。被凍結的投資權益或股權,被執行人不得自行轉讓。
最高人民法院、國家工商總局《關于加強信息合作規范執行與協助執行的通知》
12. 股權、其他投資權益被凍結的,未經人民法院許可,不得轉讓,不得設定質押或者其他權利負擔。
有限責任公司股東的股權被凍結期間,工商行政管理機關不予辦理該股東的變更登記、該股東向公司其他股東轉讓股權被凍結部分的公司章程備案,以及被凍結部分股權的出質登記。
《最高法院于2013年11月14日以(2013)執他字第12號函向山東省高級法院答復》
原則上同意你院審判委員會意見。在人民法院對股權予以凍結的情況下,公司登記機關不得為公司或其他股東辦理增資擴股變更登記。本案在按判決執行股權時,應向利害關系人釋明,作為案外人的其他股東可以提出執行異議,對異議裁定不服,可以提起異議之訴,要注意從程序上對案外人給予必要的救濟。
(特別注明:最高法院上述答復屬于具體個案的請示答復,其法律拘束力僅限于個案本身,不具有普遍的法律效力)
關于第三人符致炎、黃愛情中止審理的請求。本院認為,公司章程所記載的有關股東身份的內容可以作為確定股東的依據。股權凍結對于股東資格沒有任何影響,股權凍結也不必然導致相應股權的變更,執行法院在實現第三人符致炎、黃愛清權益過程中采取的股權凍結措施與胡建因股東地位享有的解散公司訴權并不矛盾。此外,第三人符致炎、黃愛清申請中止審理并不符合民事訴訟法的規定,其雖主張符合“本案須以另一案的審理結果為依據”的規定,但其陳述的事實是“以另一案的執行結果為依據”。中止審理的申請沒有事實和法律依據,本院不予支持。